Реорганизация ООО это

Содержание

Реорганизация ООО

Реорганизация ООО – пошаговая инструкция В процессе своей деятельности многие ООО могут проходит через различные изменения в своей структуре, составе участников, форме организации – реорганизовываться.

Любые такие изменения – не важно, в какой именно форме они происходят – должны в обязательном порядке регистрироваться в ФНС, а записи о таких изменениях должны вноситься в ЕГРЮЛ.

Чтобы провести реорганизацию ООО совсем не обязательно обращаться в специализированные фирмы, стоимость услуг которых немаленькая, — можно сделать все самостоятельно, если должным образом подготовиться.

Реорганизация ООО – это полное прекращение его деятельности или изменение его правового положения.

Существует несколько вариантов реорганизации ООО:

  • слияние – когда два или более общества принимают решение о соединении в одно и делают это путем образования нового ООО;
  • присоединение –вариант соединения нескольких ООО, когда они решают не создавать новое общество, а войти в состав уже существующего;
  • разделение – когда на базе одного ООО образуются несколько новых;
  • выделение –выход из существующего ООО одного или нескольких частей, которым переходят такие же права и обязанности, как и у материнского общества;
  • преобразование – изменение организационной формы общества – например, если ООО преобразуется в ОАО.

Все варианты реорганизации, за исключением присоединения, предполагают создание нового ООО и вместе с тем – прекращение деятельности старого, поэтому основные моменты регистрации изменений в ФНС будут совпадать с процессом первоначальной регистрации ООО и одновременно с этим – с ликвидацией ООО.

Описанные виды реорганизации могут быть применены не только к ООО, но и к другим формам ведения бизнеса.

Все моменты, связанные с деятельностью ООО, в том числе и порядок реорганизации, регулируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Какое бы изменение не претерпевало ваше общество, для фиксирования процесса реорганизации ООО в регистрирующих органах, потребуется пройти несколько обязательных шагов:

Шаг 1: Принятие решения

Как только вы решили реорганизовываться и выбрали наиболее подходящую форму предстоящих изменений, вам нужно официально зафиксировать это решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть такие моменты:

  1. Приятие решения о реорганизации может произойти только на общем собрании участников общества.
  2. Право созыва внеочередного собрания для рассмотрения возможности реорганизации имеют генеральный директор, совет директоров или участник с долей 10% от общего числа общего собрания.
  3. Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками ООО.
  4. Если ООО состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме.

Шаг 2: Уведомляем ФНС о реорганизации ООО

В результате проведения собрания необходимо подготовить решение о реорганизации. Оно оформляется в свободной форме. Кроме этого, потребуется заполнить форму С-09-4 –уведомление налогового органа о предстоящей процедуре. Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в процессе.

Собранные документы (решение (я) и уведомление С-09-4) не позднее, чем через три дня после принятия решения, нужно передать в ФНС. Процедура регистрации занимает еще 3 дня, после чего можно получить свидетельство о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения и ваше ООО находится в процессе реорганизации.

Шаг 3: Уведомляем кредиторов

Через 5 дней с даты подачи документов в ФНС вы обязаны в письменной форме уведомить всех кредиторов ООО (если они есть) о предстоящей реорганизации. Организации-правопреемники берут на себя все обязательства перед кредиторами упраздняемых ООО, но кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, а если это невозможно – то прекращения таких обязательств.

В то же время, взаимоотношения с кредиторами никак не сказываются на дальнейшей реорганизации ООО – ведь в любом случае есть организация-правопреемник, которая и возьмет на себя все обязательства.

Шаг 4: Публикация в «Вестнике государственной регистрации

Закон обязывает дважды оповестить кредиторов путем публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о предстоящей реорганизации, ее форме, составе участников, правопреемниках упраздняющихся ООО и порядке востребования прав кредиторами. Периодичность публикаций строго определена – дважды с разницей в 1 календарный месяц после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ООО.

Шаг 5: Собираем и сдаем документы для завершения регистрации изменений

После повторного размещения сообщения в «Вестнике», можно начинать формировать комплект документов для ФНС, чтобы завершить процедуру реорганизации. Для всех форм реорганизации, за исключением реорганизации в форме присоединения, вам потребуются:

  1. Заявление на гос. регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации – форма 12001.
  2. Учредительные документы (Устав ООО и Протокол собрания учредителей) в 2-х экземплярах (при передаче документов электронно – один экземпляр в формате многостраничный TIFF с разделением по наименованиям документа).
  3. Договор между участниками о слиянии – оригинал.
  4. В зависимости от формы реорганизации ООО – разделительный баланс (для разделения и выделения) или передаточный акт (в нем обязательно должна быть полная информация о правопреемстве в отношении упраздняемого ООО).
  5. Квитанция об оплате госпошлины за проведение процедуры регистрации ООО.

В случае присоединения, необходимо будет предоставить в ФНС только документы о завершении деятельности ООО и переходе обязательств, имущества и прав к новому владельцу:

  1. Заявление по форме 16003 о завершении деятельности присоединяемого ООО (или другого юридического лица).
  2. Договор о присоединении.
  3. Передаточный акт.

ВНИМАНИЕ!
Подпись заявителя на формах 12001 и 16003 необходимо заверять нотариально.

Документы передаются лично заявителем или доверенным лицом (необходима нотариальная доверенность). Допускается прислать комплект документов по почте заказным письмом с описью вложения. Также, в случае использования электронного документооборота с ФНС, вы можете передать документы через интернет с помощью специализированно программного обеспечения или из личного кабинета на портале Госуслуги.

Шаг 6: Получаем свидетельство о регистрации

На шестой рабочий день после того, как вы сдали документы на регистрацию, можно обратиться в ФНС и получить на руки 3 документа, подтверждающих успешное завершение процедуры реорганизации ООО:

  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Устав ООО с отметкой ФНС.

Эти документы являются основанием для начала процедуры регистрации вновь созданного ООО (о том как это сделать самостоятельно, читайте в нашей специальной статье «Регистрация ООО»).

Таким образом, процедура регистрации реорганизации ООО достаточно простая, по сути, она предполагает всего 6 последовательных шагов и занимает от 1,5 до 2 месяцев. Вам не потребуются какие-то особые навыки или документы, но обязательно нужно будет потратить собственное время для самостоятельного изучения вопроса и прохождения всех этапов этого процесса.

Полезные ссылки

Сайт журнала «Вестник государственной регистрации»: http://www.vestnik-gosreg.ru/

Форма 12001 Форма С-09-4

Источник: http://www.burokratam-net.ru/rabota-i-biznes/ooo/reorganizatsiya-ooo.html

Что такое реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация ООО – это один из способов ликвидации либо правопреемства с помощью образования новых юридических лиц. Одним из способов реорганизации является выделение. Процесс предполагает образование нового юридического лица с частичной передачей прав и обязанностей от своего предшественника. При этом имущество, состоящее на балансе старого ООО, также частично переходит во владение нового.

Процедура выделения достаточно сложна, и самостоятельно осуществить её без определённых навыков и знаний довольно сложно. Данная статья предназначена для тех, кто ещё не имел дела с реорганизацией подобного типа, но планирует провести её собственными силами без вывода задачи на аутсорсинг.

Основные понятия

Как мы уже сказали, реорганизация выделением предполагает образование нового юридического лица за счёт частичной передачи активов старого.

Другими словами, на лицо факт правопреемства в конкретном регламентированном законодательством Российской Федерации порядке. Регулируется процедура Налоговым, Гражданским и Трудовым кодексом.

В каждом из них есть статьи, используемые в различных этапах реорганизации. Мы же рассмотрим алгоритм действий и основные требования к таким субъектам экономической деятельности.

Первый этап, с которого начинается реорганизация по форме выделения, – это принятие решения. Председатель собрания учредителей выносит на общее ание вопрос  о реорганизации. Данное мероприятие протоколируется в точной форме секретарём, после чего экземпляр заверяется подписями участников. На собрании назначаются ответственные за процедуру реорганизации лица.

Читайте также  Что нужно для ликвидации ООО

Разделительный баланс

Далее процедура предусматривает создание разделительного баланса, в котором будут указаны активы, пассивы, движимое и недвижимое имущество, а также кредитовые и дебетовые задолженности, переходящие в собственность новообразованного юридического лица. Документ вместе с формой 12003 подаётся в регистрирующий орган, где в Единый реестр юридических лиц вносится соответствующая запись о начале реорганизации.

Примечательно, что баланс должен содержать не только разделённый уставной капитал, но и иное имущество, которое переходит под управление новообразованного юридического лица. Причём потребуются оценочные данные, в том числе и об остаточной стоимости передаваемого имущества.

Дальнейшие действия старого ООО

Несмотря на то, что именно старое ООО является инициатором выделения (в случае добровольной реорганизации), изменения касаются его в меньшей степени. В регистрационный орган по месту регистрации подаётся документ об изменении размера уставного фонда, если за счёт него формировался фонд нового юридического лица. Напомним, что фиксация изменений устава на государственном уровне обязательна.

Также компания должна в обязательном порядке разослать уведомления всем кредиторам и должникам в письменном виде и позаботиться о размещении публикации в «Вестнике государственной регистрации» на протяжении 2 месяцев (по 1 разу в месяц). В этот период могут проводиться любые законные взыскания кредиторов с реорганизованного субъекта, но не позднее.

Ранее действовало и положение о том, что необходимо в трёхдневный срок уведомить внебюджетные фонды – ФСС и ПФ. Однако сейчас налоговая самостоятельно сообщает об изменениях.

Дальнейшие действия выделенного юридического лица

Здесь ситуация более сложная, так как потребуется пройти обязательную государственную регистрацию для начала официальной работы. В регистрационный орган подаётся заявление по соответствующей форме, к которому прилагается:

  • Копия решения собрания учредителей.
  • Разделительный баланс.
  • Копия уведомительных писем.
  • Квитанция об уплате государственной пошлины.
  • Документы, свидетельствующие об аренде помещения по месту осуществления деятельности.

Стоит отметить, что процедура регистрации предприятия, действующего на упрощённой форме налогообложения, несколько проще, чем в других случаях.

Далее реорганизация ООО в форме выделения предполагает открытие новых расчётных счетов для юридического лица, создание печатей, если они требуются, и архива бухгалтерской документации.

После рассмотрения поданного пакета документов регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о создании нового юридического лица с наделением его своими правами и обязанностями в соответствии с действующим законодательством.

На что стоит обратить внимание

По сути, на этом реорганизация с выделением заканчивается, и каждый субъект начинает работу в собственном направлении. Однако есть некоторые нюансы, касающиеся именно этой формы. К примеру, нужно помнить, что выделение не снимает всех обязанностей со старого ООО. При помощи грамотно заполненного разделительного баланса можно лишь передать часть долговых обязательств новому лицу.

Второй вопрос касается передаваемого имущества. Если речь идёт о недвижимости, то существует чёткий порядок действий и свод правил, по которому она может перейти в собственность нового юридического лица. Необходимо отправить пакет документов в Росреестр с уведомлением о присвоении прав на конкретный кадастровый номер. И таких тонкостей довольно много, поэтому лучше доверить задачу специалисту.

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/reorganizatsiya-ooo-vyideleniem-chto-nuzhno-znat-i-kak-deystvovat.html

Как проводится реорганизация АО в ООО

При осуществлении предпринимательской деятельности важно правильно подойти к выбору формы ведения бизнеса. Регистрация юридического лица в определенной форме собственности порождает ряд обязанностей и наделяет определенным перечнем полномочий. Но что делать, если необходимо изменить форму собственности уже существующего юридического лица? На помощь приходит возможность реорганизации.

Реорганизация АО в ОО осуществляется в соответствии с определенной процедурой, которая будет изложена далее. Это действие можно выполнить как путем слияния нескольких акционерных обществ в одно общество с ограниченной ответственностью, так и присоединения одного АО к ООО.

В любом случае на выходе получается прекращение существования акционерного общества, на месте которого остается только ООО.

Преобразование АО в ООО путем слияния

Слияние — это одни из процессов преобразования юридических лиц. Такое действие предполагает, что в его результате вместо двух или нескольких прежних организаций (АО) создается новая структура, организационно-правовая форма которой уже ООО.

Далее такой компании передаются все права и обязанности тех, что существовали прежде. Последние же прекращают какое бы то ни было функционирование.

Процедура реорганизации посредством слияния включая целый ряд необходимых этапов.

Первым делом всем структурам, которые, как планируется, примут участие в данной процедуре, требуется определиться, что у них существует соответствующее стремление.

Далее каждая из таких организаций должна на своем общем собрании принять решение о том, что она будет реорганизована подобным образом. В ходе этого мероприятия одобряется целый ряд решений.

В частности, его участники соглашаются, что в дальнейшем состоится именно слияние их компании с другой. Помимо этого они утверждают соответствующий документ (договор о слиянии).

Также согласуется устав нового общества, которое появится вместо двух или нескольких прежних. Наконец, утверждается передаточный акт.

В договоре о слиянии должны регламентироваться следующие моменты:

  • порядок, в котором будет проводиться данная процедура и условия, на которых она устраивается;
  • схема, по которой доли, которыми собственники обладали в реорганизуемых предприятиях (их уставном капитале), будут обмениваться на доли во вновь возникшем юридическом лице;
  • сроки устройства акционерного собрания нового предприятия, а также порядок формирования состава его участников.

После того как собрания всех реорганизуемых юридических лиц состоялись следующим шагом извещают регистрируемые ведомства государства о том, что планируется слияние.

Далее определяют, в каком населенном пункте будет проведена регистрация вновь организуемой компании. Такое действие производится регистрирующим органом, обслуживающим территорию, на которых ранее была зарегистрирована одна из компаний, подвергающихся слиянию (любая по выбору подающих запрос на регистрацию).

Далее начинается подготовительная стадия непосредственного процесса реорганизации.

В первую очередь требуется известить инспекцию Федеральной налоговой службы о том, что соответствующая процедура запускается. Также Единый госреестр юридических лиц вносится запись в отношении каждой из структур, прекращающих свое существование таким образом, которая гласит, что их слияние запущено.

В надлежащих средствах массовой информации (издание «Вестник») помещаются сообщения о том, что в отношении компаний производится реорганизация путем слияния.

Требуется разместить эти сведения два раза за два месяца, т.е. всего по одному сообщению в месяц. Также сообщение о грядущей процедуре доводится и до кредиторов.

Составляется разделительный баланс, а также передаточный акт. Вслед за этим лица, устраивающие слияние, оплачивают пошлину.

После этого в инспекцию Федеральной налоговой службы подается пакет документов, которые требуются для регистрации слияния.

В этот набор включаются следующие бумаги:

  • заявление, выполненное в соответствии с формой Р12001;
  • решения о слияние, принятые на общих собраниях прекращающих существование компаний;
  • учредительные документы на организацию, которая возникает в результате проводимой процедуры, в том числе это ее устав, выписка из Единого госреестра юрлиц, свидетельство Индивидуального номера налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер, коды статистики, решение о назначении на должность генерального директора или иного единоличного исполнительного органа;
  • решение о возникновении объединенной структуры, созданной посредством слияния (утверждение устава такого юридического лица);
  • договор о слиянии;
  • документы, удостоверяющие то, что все требуемые извещения в средствах массовой информации о готовящемся действии были в них опубликованы;
  • передаточный акт;
  • квитанции, подтверждающие погашение государственной пошлины за регистрацию новой компании и за копии учредительных документов (устава);
  • запрос на получении копии устава компании;
  • справка, подтверждающая, что у структуры отсутствует долг перед пенсионным фондом.

ИФНС принимает требуемое решение, после чего в единый госреестр юрлиц вносится запись о появлении новой организации.

Перевод АО путем присоединения

Присоединение предполагает, что определенная компания (АО) прекращает существование, вливаясь в другую (ООО). В этом случае требуется выполнить действия, которые в целом сходны с теми, которые были описаны в предыдущем разделе для случая слияния.

Разница в том, что данная ситуация асимметричная, поскольку теряет прежнюю субъектность лишь одна организация из двух или же несколько, но не та, к которой присоединяются.

Сначала обе организации (или несколько, если целый ряд акционерных обществ вливается в ООО) собирают свои общие собрания. Там достигается решение о том, что будет осуществлено присоединение. Также там утверждается договор о присоединении.

Как и в предыдущем случае требуется дважды (по одному разу в течение двух месяцев) подать сообщение на данный предмет в периодическое издание.

После этого в регистрирующий орган передается пакет документов, перечень которых схож с приведенным в предыдущей главе. Разница в том, что форма заявления Р16003, которое заполняется на предмет прекращения функционирования компании, в отношении которой производится присоединение. Равным образом и договор в этом случае о присоелинении, а не о слиянии.

Далее инспекция Федеральной налоговой службы принимает решение о регистрации. Сама процедура считается совершенной с того момента, когда в реестре появляется запись о том, что деятельность присоединяемого лица

Последствия для юридического лица

Слияние часто рассматривают как «альтернативную ликвидацию», поскольку оно сходно с ликвидацией по своим последствиям. И в этом случае старая организация перестает существовать, а ее собственники получают возможность выйти из своего бизнеса с наименьшими возможными потерями.

Различия между несколькими видами реорганизации

Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью представляет собой изменение его организационно-правовой формы.

В то же время если акционерное общество, реорганизуется, к примеру, превращаясь из непубличного в публичное (ПАО), то его соответствующая форма остается неизменной.

Установлено, что при преобразовании АО в ООО вследствие упомянутого изменения организационно-правовой формы требуется известить об этом событии кредиторов в надлежащем порядке. Если же речь идет о простой реорганизации акционерного общества, то извещать кредиторов о соответствующем факте не требуется.

Читайте также  Как получить код ОКПО для ООО

Для каких лиц процедура необходима

Реорганизация в форме слияния или присоединения требуется в том случае, когда руководители обеих компаний обнаружили, что им требуется объединить свои силы, если они хотят добиться успеха на рынке или сохранить достигнутое.

Речь может идти о ситуации, когда требуется увеличить масштаб деятельности. Также распространены случаи, когда организации стремятся объединить собственные компетенции и уменьшить издержки на рынке, превратив их во внутренние.

В частности же реорганизация АО в ООО целесообразна для многих компаний, поскольку вследствие новаций в законодательстве для акционерных обществ возникли обременительные обязанности, которые к ООО не предъявляются. В частности, руководителям АО в обязательном порядке нужно заказывать ежегодный аудит (для ООО такой обязанности не предусмотрено).

Равным образом им требуется проводить собрания акционеров в присутствии реестродержателя, услуги которого оплачиваются.

В итоге если организация не собирается выпускать свои акции, то в стандартном случае ей рациональнее функционировать именно как обществу с ограниченной ответственностью.

Подробнее о реорганизации АО в ООО смотрите ниже на видео.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: http://znaybiz.ru/zakrytie-i-preobrazovanie/reorganizaciya/reorganizaciya-ao-v-ooo.html

Реорганизация в форме присоединения к другому юридическому лицу

Присоединение ООО – одна из возможных форм реорганизации. Общество можно присоединить к акционерному обществу или другому ООО. Реорганизация в форме присоединения включает в себя несколько этапов.

Присоединение ООО

Реорганизация ООО в форме присоединения – это процесс передачи активов общества другому владельцу. Причины, по которым владельцы компании выбирают такую форму реорганизации, могут быть разными. Это могут делать в целях сохранения бизнеса или его развития, когда прежнее общество получает в силу присоединения новые возможности.

Прежнюю компанию закрывают, новая организация становится ее преемником. Прежнее общество с ограниченной ответственностью или несколько ООО прекращают деятельность. Это не значит, что понадобится завершить действие всех договоров компании или уволить персонал.

Но вести дела будет основное юридическое лицо – оно получит права и обязанности прежнего ООО.

Общество с ограниченной ответственностью можно присоединить к другому ООО, к АО или юридическому лицу с иной организационно-правовой формой (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизацию общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения осуществляют с опорой на закон об обществах с ограниченной ответственностью, закон о регистрации юридических лиц, ряд других законов, нормы ГК РФ, НК РФ.

Особенности процедуры присоединения ООО

Последовательность  реорганизации:

  1. Ответственные лица принимают решение созвать собрание участников общества с ограниченной ответственностью для ания по вопросу реорганизации.
  2. В ООО осуществляют инвентаризацию активов, а также проверяют исполнение обязательств перед контрагентами.
  3. Юристы компаний-участников реорганизации формируют договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью.
  4. При необходимости получают разрешение антимонопольного органа на реорганизацию.
  5. Проводят общее собрание.
  6. Если собрание проало за присоединение, в ФНС направляют уведомление о начале процесса реорганизации ООО.
  7. ООО извещает каждого из своих контрагентов о том, что права и обязанности ООО передадут другому юридическому лицу. Если кредитор настаивает, с ним нужно завершить договорные отношения и выплатить все задолженности.
  8. Общество провидит сверку расчетов с налоговой.
  9. В ПФР и другие страховые организации направляют сведения о застрахованных лицах.
  10. Общество с ограниченной ответственностью, которое закроют в результате реорганизации, и основное лицо проводят совместное общее собрание.
  11. Общество с ограниченной ответственностью направляет в ФНС документы о реорганизации. Когда налоговики внесут изменения в ЕГРЮЛ, реорганизация считается оконченной.

Общество с ограниченной ответственностью может быть эмитентом облигаций. При присоединении такого ООО потребуется:

  • внести изменения в решение о выпуске облигаций (в случае необходимости – зарегистрировать изменения);
  • выдать новые сертификаты облигаций на предъявителя вместо прежних, в новых сертификатах в качестве эмитента указать основное лицо (абз. 2 п. 6 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Кроме того, в течение 30 дней с завершения процедуры присоединения ООО основное лицо направляет в ЦБ РФ извещение о смене эмитента облигаций.

Если общество с ограниченной ответственностью было эмитентом биржевых облигаций, уведомляют не ЦБ, а биржу, которая допустила биржевые облигации к торгам. Также согласно п. 8 ст. 27.

5-5 закона о ценных бумагах основное лицо в ряде случаев обязано раскрыть информацию по правилам ст. 30 закона о ценных бумагах.

Уставный капитал организации, которая присоединяет общество с ограниченной ответственностью, увеличится.

Это произойдет за счет уставного капитала ООО, а также иных собственных средств реорганизованного общества (например, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Это правило действует как в случае, когда общество с ограниченной ответственностью присоединяется к АО, так и в случае присоединения к другому ООО.

Подготовительный этап реорганизации ООО в форме присоединения

Решение о созыве собрания принимают согласно общим правилам созыва и проведения общих собраний ООО. С момента, когда ответственные лица приняли решение о созыве собрания, и до момента принятия решения по вопросу о реорганизации общества с ограниченной ответственностью идет подготовительный этап реорганизации. Данный этап включает шаги:

  • принять решение о проведении общего собрания,
  • получить согласие антимонопольного органа,
  • подготовить договор о присоединении ООО,
  • провести инвентаризацию имущества общества,
  • проверить исполнение обязательств перед контрагентами.

Общее собрание анализирует полученную информацию, проект договора присоединения, состояние дел компании и решает, следует ли одобрить реорганизацию ООО и присоединение к основному лицу. Аналогичное решение принимает общее собрание каждой организации, которая участвует в реорганизации.

Только общее собрание обладает компетенцией решить, следует ли поддержать присоединение ООО. Участники выносят единогласное решение о присоединении. Иные варианты не допускаются (абз. 2 п. 8 ст.

37 Закона об ООО). В протоколе собрания фиксируют итоги ания. Собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор присоединения общества с ограниченной ответственностью.

Генеральный директор ООО подписывает договор.

Основной этап реорганизации ООО в форме присоединения

Когда общее собрание постановило, что ООО присоединят к другой организации, и утвердило договор, наступает основной этап реорганизации. В ходе этапа необходимо:

  • известить ФНС о реорганизации;
  • известить кредиторов общества с ограниченной ответственностью и провести расчеты, если кредиторы потребуют досрочно исполнить обязательства или возместить убытки;
  • провести сверку расчетов с ФНС;
  • направить сведения о застрахованных лицах в ПФР и иные страховые организации;
  • организовать и провести общее собрание участников всех обществ, которые участвуют в реорганизации.

Уведомление налоговой о начале реорганизации ООО

В течение 3 рабочих дней с принятия решения о присоединении в налоговую направляют документ по форме № P12003. К документу необходимо приложить решение собрания. ФНС предоставит расписку о получении документа и опубликует на сайте сведения о получении документов от ООО. Через 3 дня в ЕГРЮЛ будет отметка о начале реорганизации. Налоговая предоставит выписку из ЕГРЮЛ всем участникам реорганизации.

Извещение кредиторов о реорганизации ООО

Кредиторов ООО извещают с помощью публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». В тексте перечисляют все компании, которые участвуют в реорганизации. Указывают их реквизиты, а также что форма реорганизации – присоединение. Кроме того, пишут, в каком порядке кредиторы могут заявить требования. Указывают контактные данные. Уведомления публикуют два раза с периодичностью в месяц.

См. также Два способа уведомить кредиторов о реорганизации должника

Кредиторы могут потребовать от ООО досрочного исполнения обязательств или прекращения договора и возмещения убытков. Это возможно, если:

  • договор заключили до публикации первого уведомления о присоединении (ст. 60 ГК РФ);
  • кредитор не получил от общества достаточного обеспечения;
  • данные требования не запрещает закон или условия договора.

Кредитор направляет требование к ООО только через суд. Контрагент должен сделать это до тех пор, пока не истекут 30 дней с публикации второго уведомления.

Общество производит расчеты не только с кредиторами, но и с налоговой. Если есть задолженность перед бюджетом, ООО должно погасить ее. Также компания направляет сведения в ПФР.

Завершение основного этапа присоединения ООО  

В завершение основного этапа проводят совместное общее собрание участников обществ, которые задействованы в реорганизации. Порядок проведения такого собрания прописан в договоре о присоединении.

Задача собрания – согласовать изменения в уставе основного лица. Какие изменения нужно внести в устав, также указали в договоре.

Кроме того, собрание может выбрать нового генерального директора или по необходимости решить иные вопросы.

Регистрация в ЕГРЮЛ информации о присоединении ООО

Компании, которые участвуют в присоединении, направляют в налоговую документы о завершении процедуры. Это делают не ранее чем через три месяца с даты, когда налоговая внесла в реестр запись о начале реорганизации. В комплект документов входят:

  • форма № Р16003 с просьбой внести в ЕГРЮЛ информацию о прекращении деятельности ООО;
  • договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью;
  • документальное подтверждение, что кредиторов известили о реорганизации (копии публикаций в «Вестнике»).

После того, как ФНС зарегистрирует изменения и выдаст выписку из реестра, присоединение ООО завершается.

  • Как провести присоединение ООО

Обзоры последних изменений

Главные изменения в законодательстве в 2018 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

Формулировки договоров, из смысла которых суды делают вывод, что стороны не установили досудебный порядок
Обзор практики.

Читайте также  Как поменять название ООО

Изменения в КоАП РФ в 2018 году
Все поправки в одной таблице.

Источник: https://www.law.ru/article/4001-reorganizatsiya-ooo-v-forme-prisoedineniya

Реорганизация ООО в Ставрополе в 2018 году в форме преобразования, выделения, присоединения, слияния и разделения

Реорганизация ООО — это ликвидация юридических лиц и формирование одной либо нескольких компаний по правопреемству.

Необходимость в процедуре возникает с расширением границ бизнеса либо появилось новое предприятие с несколькими учредителями, если одна организация выкупила другую из-за растраты денег последней или по иным «темным» причинам закрытия ООО. Сегодня операция стала весьма популярной в бизнес-среде.

Признанность процедуры объясняется тем, что указанный порядок становится альтернативой законному закрытию организации и снижает интерес к фирме налоговой службы.

К примеру, ликвидация организации возбуждает в налоговой службе массу вопросов к учредителям и увеличивает шансы направления в фирму инспектора для проверки.

Во время реорганизации компании также остаётся вероятность внезапной проверки со стороны налоговой службы, но ощутимо ниже, чем при оформлении ликвидации.

Основные формы реорганизации ООО

Согласно закону, действующему на территории РФ, бывает реорганизация ООО в форме:  

  • преобразования;
  • слияния;
  • разделения;
  • выделения;
  • присоединения.

Описаны 4 комбинированные формы, включающие в себя признаки по разделению и выделению или слиянию и присоединению.
Рассмотрим их подробно.

Реорганизация ООО в форме преобразования – это замена организационной и правовой формы организации. К примеру, фирма была зарегистрирована как ООО, и ее перевели в АО. Важно знать, что реорганизовать ООО и перевести его в ИП – невозможно. Причина – преобразование происходит по правопреемству от прошлого юридического лица к новому владельцу.

Поэтому предприниматель, являющийся физ.лицом, не имеет права участвовать в процессе. Изменить статус «общества с ограниченной ответственностью» на «индивидуального предпринимателя» можно только в том случае, если фирма первого владельца будет полностью ликвидирована, и впоследствии второй владелец оформит ее на себя.

Если цель реорганизации – закрыть компанию, процедура выполняется по форме присоединения или слияния. В редких случаях используется выделение.

Что обозначают эти понятия?

Реорганизация в форме присоединения — завершение деятельности ООО и вхождение его в другое юридическое лицо со всеми правами и обязанностями.

Реорганизация в форме слияния — процесс реорганизации ООО, переход всех прав и обязанностей входящих в него фирм новому лицу.

Реорганизация в форме выделения — частичная передача прав и обязанностей новому юр.лицу без завершения деятельности предыдущей фирмы.

Как выбрать оптимальную форму реорганизации ООО

 Реорганизация ООО фиксируется следующими нормативными актами:

  • Статьями с 51-56 закона « Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Статьями с 57-59 и 92 Гражданского кодекса.

На порядок оформления процесса оказывает влияние выбранный вариант осуществления. В связи с упомянутым положением, гражданину следует определиться с формой проведения реорганизации. Также выбор напрямую зависит от цели, реализованной учредителями, регистрирующими предприятие заново.

К примеру, если процесс осуществляется по объективным интересам имеющегося бизнеса, по характеру действий выбирается и форма. К указанным интересам относится объединение активов и формирование дочерней организации.

Помните, что во время присоединения юридическое лицо, принимающее участие в реорганизации, остаётся в государственном реестре с тем же ИНН и ОГРН. В этом случае регистрируются лишь два процесса: завершение деятельности присоединяемого ООО и изменение данных в Уставе предприятия, принимающей ООО.

Чем же отличается слияние от присоединения?

Отличие в том, что все участвующие в момент реорганизации фирмы ликвидируются и передаются новому правопреемнику или новому юридическому лицу. Таким образом, государственную регистрацию проходит ООО, каждый из реорганизованных участников исключается из ЕГРЮЛ.

К ООО, выделенному из реорганизованного общества, используется сингулярное правопреемство, или частичный переход прав и обязанностей. Благодаря этому, участники вправе внести активы в новую фирму, и компании не понадобится платить налоги, начисленные бывшему владельцу. Однако предприятие-должник подвергается процедуре банкротства.

В некоторых случаях, банкротству подвергается дочерняя фирма, и в нее вливаются сомнительные пассивы.

Если интересы участников ООО нелегальны, и их целью становится исключение «черного» ООО из ЕГРЮЛ, то у членов ООО появляется множество вопросов, на которые без присутствия необходимых знаний и опыта ответить практически невозможно. В подобной ситуации учредители часто прибегают к помощи профессиональных ликвидаторов. Однако избежать рисков непросто.

Порядок реорганизации ООО

Вне зависимости от выбранной формы процесс состоит из этапов:

  1. Учредители принимают решение о реорганизации. Первоначально они должны сообщить о начале процесса реорганизации. При участии нескольких фирм уведомляется ИФНС. Уведомление направляет фирма, присоединившаяся к ООО в последнюю очередь.
  2. Вносятся сведения в ЕГРЮЛ о проведении реорганизации. Дополнительно в средствах массовой информации вывешивается информация об участниках реорганизации, о сроках и порядке получения претензий от кредиторов. Каждый участник самостоятельно информирует кредиторов.
  3. Подаются бумаги на оформление реорганизации. Перечень необходимых бумаг варьируется в зависимости от используемой формы.
  4. Возвращаются документы, свидетельствующие об окончании реорганизации.

При оформлении присоединения перечень необходимых бумаг существенно отличается от иных форм реорганизации. Стоит обратить на них тщательное внимание.

Как осуществляется присоединение ООО

Далее будет дана инструкция о том, как проводится присоединение в 2018 году:

Приводится инструкция проведения присоединения в 2017 году:

  1. Первоначально присоединяемая компания и присоединяющие фирмы оговаривают передачу. В обеих компаниях проводится совещание, на котором принимается решение о начале процесса реорганизации. Оно фиксируется в виде Протокола. Также в документе записывается ответственное лицо, отслеживающее происходящие действия. Этим лицом или директором организации заполняется форма р12003, нотариально заверяется и предоставляется в ИФНС. На выполнение действий предоставляется 3 суток. В течение 3 дней после передачи бумаг ответственному лицу на руки предоставляется налоговый лист с записями из ЕГРЮЛ. Эти записи подтверждают, что организация находится на этапе реорганизации.
  2. Обеими организациями фиксируется в Вестнике государственной регистрации информация о совершении реорганизации. Также фиксируются участники присоединения и сроки обращения заинтересованных граждан с имеющимися претензиями. Первый список вывешивается после того, как получена выписка из ЕГРЮЛ. Выполняется в течение 3 дней. Второй список вывешивается через 1 месяц. Каждой организацией самостоятельно информируются кредиторы о начале присоединения. Стороны извещаются письменно в течение 5 суток.
  3. Затем фирмами собираются бумаги на государственную регистрацию. Потребуются:• заявление из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма р16003),

    • подписанный договор о присоединении, внесенные в Устав ООО-правопреемника изменения.

  4. После выхода второго списка в Вестнике гражданину следует обратиться лично в ИФНС или через законного представителя. Также он вправе направить документы через почтовое отделение либо посредством сети Интернет. Последний способ доступен только для лиц, имеющих электронную подпись.
  5. В течение недели гражданин получает список из ЕГРЮЛ, свидетельство о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица. Также предоставляется измененный вариант Устава ООО.

Как оформить реорганизацию по форме выделения

Если реорганизация проводилась по форме выделения, в стандартную инструкцию по оформлению в 2018 году включается новый этап: регистрация нового общества. В последнем случае в дочерней организации, имеющей Устав, орган управления и печать, проходит процедура создания ее с нулевой отметки. В «родительской» фирме изменения вносятся только в имеющийся Устав.

Этапы оформления реорганизации по форме выделения:

  1. Участниками общества принимается решение о проведении реорганизации и учреждении нового ООО с помощью выделения. В оформленном Протоколе фиксируется выделяемое юрлицо и условия разделения уставного капитала. Также фиксируется процесс распределения обязанностей между оставшимися обществами.

  2. Проводится инвентаризация имеющегося у реорганизованного ООО имущества. Определяется его стоимость.
  3. Учредителями ООО формируется и утверждается разделительный баланс. Это документ, предусматривающий распределение финансов, активов, прав и обязанностей между дочерней и родительской фирмой.

  4. Генеральным директором фирмы, которая будет реорганизована, подаются бумаги в налоговый орган. В них фиксируется начало процесса реорганизации. Заявление оформляется по форме р12003. Генеральный директор информирует кредиторов и Вестник госрегистрации.

  5. До момента выхода второго списка учредители общества подготавливают бумаги на оформление выделяемого юрлица. Заявка оформляется по форме р12001. Помимо этого, оформляется в 2 экземплярах Устав нового ООО, передаточный акт и квитанция на оплату госпошлины, документы, свидетельствующие о передачи сведений в ПФР.

    Помните, что размер пошлины составляет 4000 рублей.

  6. Новое ООО занимается изготовлением нового Устава. Учреждением оформляется заявка на внесение новых сведений в ЕГРЮЛ. Дополнительно передается приложение с решением о выделении, квитанция на выплату госпошлины. Она составляет 800 рублей. Заявка оформляется по форме р13001.

  7. Заявителем подаются документы обоих сообществ в налоговый орган.
  8. Через неделю можно получить готовый документ.

Руководитель выделенного юридического лица изготавливает печать и открывает счет.

Процесс слияния и разделения несколько отличается по перечню требуемых бумаг

Потребуется:

  • договор слияния или разделения;
  • документы на оформление нового юрлица или лиц. К примеру, во время разделения придётся оформить ликвидацию реорганизованных фирм.

Специалисты отмечают, что самой простой и быстрой формой считается процесс присоединения. Обычно выполняется за 1,5-2 месяца. Иные формы реорганизации потребуют от учредителей совершения нескольких регистрационных процедур. В результате переход длится 3 и более месяцев.

Все необходимые бумаги легко можно собрать, но опытные специалисты рекомендуют заявителям взять все имеющееся на руках документы при обращении в налоговый орган.

К обязательным относят:

  • документы, подтверждающие факт информирования всех кредиторов, доказательства, что в средствах массовой информации материал опубликован;
  • имеющийся договор аренды, оформленный по адресу расположения фирмы;
  • гарантийное письмо, направленное по юридическому адресу организации;
  • вынесенный приказ о назначении руководства.

Помните, что сотрудник регистрационной службы вправе попросить предоставить сведения, находящиеся в других службах. Присутствие искомых документов на руках заявителя в момент обращения в службу ускорит оформление.

Источник: https://scastle.ru/bankrotstvo/reorganizatsiya-ooo

Понравилась статья? Поделить с друзьями: