Как поменять учредителя в ООО

Содержание

Как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем

Существует два основных способа передачи полномочий между участниками ООО. Первый подразумевает увеличение состава участников, в результате чего осуществится вывод бывшего учредителя из администрации предприятия.

Второй метод подразумевает продажу доли в рассматриваемой организации. Далее, мы предлагаем рассмотреть, как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем, а также приведем список документов, необходимых для осуществления этой цели.

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества в и его интересах

Как выйти из состава предприятия

Первый из вышеуказанных способов, является более удобным в использовании. При увеличении состава участников, нет необходимости привлекать к заключению сделки нотариуса. Согласно постановлению закона от 01 января две тысячи шестнадцатого года, необходимо заверить все документы у нотариуса, имеющие связь с переменами внутреннего строя учредительского совета.

Также данная документация должна быть предоставлена в налоговое учреждение, для официального оформления изменений в специально созданном реестре. Приведенный способ включает в себя всего лишь два пункта необходимых действий, что упрощает передачу организации от одного должностного лица другому.

Если рассматривать ситуацию, где доли организации распределяются между группой должностных лиц, передача одной из долей новому учредителю осуществляется только после исключения одного из участников общества.

Основываясь на этой ситуации, можно сказать о том, что если в составе организации имеется только один учредитель, передать предприятие в другие руки значительно сложнее.

В данной ситуации, необходимо подать заявление о ликвидации и собрать необходимый пакет документов.

Смена учредителей в ООО – сложная процедура, которая требует знания некоторых юридических тонкостей. Для того чтобы упростить передачу организации с единоличным учредителем, следует увеличить уставной капитал предприятия. Далее следует расширить список участников согласно текущему закону. После оформления данных бумаг, новый участник имеет право стать единственным владельцем имеющихся фондов.

Приступить к сбору пакета документов следует сразу же после выхода постановления об увеличении списка дольщиков организации. Вслед за этим следует внести ряд исправлений в устав предприятия. Собранный пакет документов должен быть передан в контролирующие органы, с целью внесения документов в реестр «ЕГРЮЛ».

Пошаговое описание действий

Для того чтобы заверить подпись, нотариусу потребуется выписка из Единого реестра. Следует обратить внимание на то, что срок даты выдачи этой выписки не должен превышать тридцати дней.

Пошаговая инструкция смены учредителей в ООО, где имеется только один владелец, выглядит следующим образом:

  1. На первом этапе следует подготовить необходимый комплект документов, для того чтобы законно засвидетельствовать перемены в составе дольщиков организации.
  2. Далее необходимо составить заявления «P14001» и «P13001», а также нотариально заверить собранную документацию.
  3. На третьем этапе необходимо передать собранные документы в налоговые органы.

Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица

После этого следует дождаться уведомления о том, что вышеуказанные изменения были зарегистрированы. Если в собранной документации имеются какие-либо недоработки, подать документы на их исправление можно только в день, когда было получено уведомление.

До начала сбора необходимых документов нужно взять свежую выписку из Единого реестра. Данная выписка является документальным подтверждением своевременности всех приведенных данных. После получения выписки следует ликвидировать ту информацию, что расходится с реальными фактами.

Список необходимых документов

Для того чтобы зарегистрировать в налоговой инспекции нового учредителя, следует оформить определенный ряд необходимых бумаг. В первую очередь необходимо предоставить заявление, заверенное в нотариальной конторе о занесении поправок в Единый реестр.

Многих предпринимателей интересует вопрос, нужно ли менять устав при смене учредителя? При оформлении передачи организации устав компании должен быть изменен в обязательном порядке.

Внесенные правки необходимо подтвердить подписью и фирменной печатью.

Замена дольщика ООО должна быть задокументирована письменно. Готовый документ должен рассматривать в себе постановления текущего руководителя по имеющимся вопросам в управленческой деятельности предприятия.

Данный документ должен иметь в себе отображения всех перемен в устройстве управления. Данные бумаги изготовляются в двух копиях, которые остаются у обеих сторон. Также потребуется предоставить новую редакцию устава и свидетельство об уплате налоговой пошлины.

Сумма равная 800 рублям уплачивается в казну государства.

Для передачи организации, новый учредитель должен предоставить чек, подтверждающий свершение платежа. Данный платеж осуществляется в уставной фонд организации.

Также следует предоставить заявку возможного дольщика, о вступлении в группу учредителей.

Далее следует зарегистрировать замену руководства ООО, если на данный момент руководитель является единственным дольщиком и основателем организации.

Согласно текущему законодательству, каждый член состава учредителей, имеет право оставить управляющую должность, отдав имеющиеся доли уставного фонда другим дольщикам. В той ситуации, когда оплата осуществляется не финансовыми средствами, необходимо составить акт, в котором бывший дольщик подтверждает свое одобрение предложенных условий.

Процесс замены дольщика

Вслед за тем, как перемены в администрации организации будут официально зарегистрированы, следует начать процедуру замены руководителя и учредителя. Данный процесс полностью аналогичен предыдущему.

Переоформление ООО на другого учредителя, включает в себя документальное подтверждение личного решения о сдаче прав и обязанностей. После этого, необходимо провести совещание, посвященное отстранению от должностных обязанностей бывшего руководителя и вступлению в должность нового директора.

Во время проведения собрания, весь процесс должен быть детально запротоколирован. Далее следует оформить выписку из «ЕГРЮЛ».

При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ

При назначении нового руководителя организации, необходимо подготовить ряд определенных документов.

Первоочередным по степени важности выступает заявление, оформленное на основе формы «P14001». Далее необходимо само решение о передачи полномочий руководителя. Данное решение должно быть подкреплено соответствующим приказом.

Также потребуется новый устав организации с приведенными правками. Вышеописанная документация должна быть заверена нотариусом.

Регистрация собранного пакета документов в налоговых органах осуществляется в течение трех дней с момента смены руководителя. При нарушении временных рамок, необходимо уплатить штраф в размере 5 000 рублей.

Через шесть дней после подачи документации в налоговый комитет, будет выдано уведомление о том, что изменения в составе руководства организации были зарегистрированы. Помимо налоговых органов, информацию о вступлении в должностные обязанности нового руководителя требуется передать в банк.

На основе этого документа, банковские служащие должны изменить сведения о лицевом счете.

Как происходит выход из состава учредителей

Выход из ООО единственного учредителя такой же простой процесс, этапы прохождения которого схожи с описанными выше. Осуществление выхода единственного учредителя проводится только после того, как новый участник общества управления будет зарегистрирован. Согласно действующему законодательству Российской Федерации организация не может оставаться без учредителей.

Также согласно текущему законодательству, любой человек может покинуть группу учредителей организации, распределив свою долю между оставшимися участниками группы. Важно уделить внимание моменту, что лицо, выходящее из состава учредителей, лишается своих прав на долю в компании. Таким образом, уставной капитал передается обществу, после чего равномерно распределяется между остальными лицами.

Данные структурные изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в «ЕГРЮЛ», после чего быть заверены нотариусами.

Ниже представлен образец решения о смене учредителя ООО.

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия»

Процесс выхода из учредителей осуществляется в определенном порядке. Давайте рассмотрим, как это делается:

  1. На первом этапе подготавливается необходимый пакет документов.
  2. Далее следует нотариально подтвердить подлинность предоставленных бумаг.
  3. После этого, следует передать документы в налоговые органы.
  4. Далее следует получить свидетельство о том, что изменения в составе учредителей были зарегистрированы.

Основываясь на вышеуказанных пунктах, можно сказать о том, что исключение из состава учредителей ничем не отличается от оформления нового лица.

Единственное различие между этими процедурами заключается в том, что в новой документации должна стоять подпись назначенного руководителя.

Для того чтобы заверить данные бумаги, необходимо предоставить нотариусу выписку из «ЕГРЮЛ», свидетельствующую об оформлении нового руководства компании.

Вслед за тем, как бывший дольщик напишет заявление с просьбой исключить его из структуры организации, имеющаяся часть уставного фонда перейдет во владение другого юридического лица. Остальные члены совета учредителей обязаны выплатить выходящему средства, равные стоимости его доли. Затем, изменения в структуре управления компании заново регистрируются в «ЕГРЮЛ».

Как проводится выплата

Согласно текущему законодательству, вышедший участник из состава учредителей, должен получить причитающиеся ему финансовые ценности в течение трех месяцев с момента оформления необходимых документов.

Данная выплата может быть произведена как безналичным, так и наличным расчетом. Помимо этого, данная выплата может быть оплачена долей имущества.

Единственное требование в подобной ситуации – соразмерность полученной суммы с процентом уставного капитала.

В случае если выплата осуществляется товарно-материальными ценностями, следует получить письменное согласие от бывшего участника совета учредителей. В данном случае, стоит особо отметить, что услуги, осуществляемые предприятием, не рассматриваются в качестве объекта выплаты.

В той ситуации, когда в течение указанного срока для выплат, организация объявляет о банкротстве и не имеет финансовых или материальных средств для оплаты доли, права бывшего учредителя на долю в предприятии полностью восстанавливаются.

Читайте также  Как закрыть ООО с нулевым балансом самостоятельно

Данный аспект закреплен на законодательном уровне.

Восстановление учредителя производится в течение трех месяцев со дня окончания периода выплат. Основываясь на этом, можно сказать, что максимальный допустимый срок составляет полгода с момента подачи документов на передачу доли.

Данный порядок лучше всего рассматривать на примере.

Для начала приведем справку из текущего закона, где говорится о том, что размер финансовой выплаты рассчитывается на основе имеющихся активов у предприятия, пропорциональных доле учредителя.

Если активы составляют сумму в 150 000 рублей, размер УК составляет 10 000. Соответственно если бывшему учредителю принадлежала половина активов, размер финансовой выплаты равняется 75 000.

Подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО

Смена участников ООО – простая процедура, которая требует особого внимания при составлении необходимой документации.

Необходимо отметить, что большинство стадий этого процесса проводится по одной схеме, которая включает в себя полностью идентичные действия. Основная задача при этом процессе – правильно составить необходимую документацию.

Далее следует тщательно соблюдать сроки, установленные для заверения и сдачи в налоговые органы.

Купля-продажа доли при смене учредителя

Сменить учредителя в ООО где имеется лишь один участник, возможно при помощи оформления сделки купли-продажи. Также рассматривается вариант с оформлением акта передачи доли в виде дара. Главное различие между этим операциями заключается в том, что последняя не принесет бывшему руководителю финансовой прибыли.

Вышеуказанная процедура ничем не отличается от сделки, описанной выше. Единственное различие между этим операциями заключается в том, что вместо документации о вводе и выводе из совета дольщиков организации, нотариусу следует предоставить договор о продаже и приобретении предприятия.

Данный договор составляется на основе величины уставного фонда организации в день совершения сделки. После того как документация будет заверена, бланки передаются самим нотариусом в налоговые органы. Далее налоговая служба вносит необходимые изменения в «ЕГРЮЛ».

Данная процедура занимает около шести дней.

В заключение следует сказать о том, что стоимость услуг нотариуса, в случае с куплей-продажей, в несколько раз дороже предыдущего способа. Однако в данной ситуации, участникам сделки нет необходимости самостоятельно заниматься сбором документов. Все что им нужно, это подписать соглашение и получить измененные копии документов.

Источник: https://ktovbiznese.ru/spravochnik/vedenie-biznesa/kak-pomenyat-uchreditelya-v-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem.html

Как в ООО сменить учредителей?

Владельцу ООО или нескольким собственникам хозяйственного общества, в ряде случаев, может потребоваться выйти из бизнеса. Изучим то, какие для этого есть правовые механизмы.

Какие есть способы смены владельцев ООО?

Смена учредителей в ООО может осуществляться в рамках 2 основных правовых механизмов:

  1. отчуждения (продажи) доли действующего учредителя (учредителей) в уставном капитале фирмы;
  2. выхода одного из учредителей (нескольких учредителей) из Общества.

В обоих случаях может наблюдаться:

  • перераспределение долей во владении хозяйственным обществом среди оставшихся участников;
  • вхождение в бизнес новых лиц.

Собственно, обе указанные процедуры и будут отражать факт смены собственников Общества.

Стоит отметить, что выход из ООО единственного учредителя невозможен. Единственный вариант выхода из бизнеса для него — отчуждение своей доли в порядке, установленном законом (здесь возможны разные варианты, и их мы рассмотрим далее в статье).

Изучим то, каким образом два, отмеченных в начале статьи правовых механизма, могут быть реализованы на практике.

Смена собственников ООО: отчуждение доли в бизнесе

Процедура отчуждения доли в бизнесе может заключаться:

  • в продаже текущим собственником фирмы соответствующей доли;
  • в передаче доли другому лицу на безвозмездной основе.

И та и другая сделка (купли-продажи, дарения) должны быть нотариально заверены. Роль нотариуса при ее проведении, как правило, не ограничивается лишь удостоверением документов. Он в порядке, определенном законодательством, передает сведения о сделке в ФНС, которая впоследствии вносит изменения в ЕГРЮЛ о том, что у такого-то ООО сменился собственник (единоличный или один из нескольких).

Сейчас все более распространенной становится схема, при которой нотариусы взаимодействуют с ФНС через интернет, с использованием систем электронного документооборота. Поэтому, информирование налогового ведомства об изменении состава собственников ООО может быть осуществлено крайне оперативно. В свою очередь, ФНС, получив от нотариуса необходимые сведения, вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Предпринимателям при использовании схемы с отчуждением доли в ООО следует иметь в виду, что:

  1. Заключение договора об отчуждении доли в ООО потребует одновременного присутствия в кабинете нотариуса обоих участников сделки.
  2. Если осуществляется сделка купли-продажи доли в бизнесе, то на момент ее удостоверения нотариусом соответствующая доля должна быть оплачена покупателем. Нотариус вправе запросить у покупателя документы, подтверждающие оплату.
  3. При продаже доли в ООО преимущественное право купить ее установлено законом для других участников Общества (вне зависимости от желания продавца, который, возможно, хотел бы продать долю конкретному покупателю).

При этом, предприниматель, намеревающийся продать долю в хозяйственном обществе, обязан уведомить об этом совладельцев бизнеса посредством оферты, которая также заверяется нотариально. В оферте отражается стоимость сделки и прочие ее условия.

Совладельцы бизнеса могут реализовать свое право на выкуп доли в бизнесе в течение 30 дней после получения оферты. Кроме того, отказ в выкупе доли в ООО также подлежит нотариальному удостоверению.

  1. В уставе ООО могут быть прописаны особые условия купли-продажи долей в бизнесе.

Например, в документе может говориться о запрете отчуждения долей в обществе тем или иным участником, без согласования с другими соучредителями. Нередки случаи, когда в уставах ООО содержатся формулировки, которые прямо запрещают владельцам долей в уставном капитале фирмы продавать их или дарить кому-либо.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Смена собственников ООО: выход учредителя из бизнеса

Следующий механизм смены владельцев ООО предполагает выход кого-либо из его текущих участников из бизнеса. При этом данный выход может сопровождаться:

  • появлением у фирмы новых собственников, которые, таким образом, входят в бизнес, покупая высвободившуюся долю в уставном капитале (или часть ее);
  • если новые участники не появляются — перераспределением долей в уставном капитале между оставшимися участниками (и обществом как самостоятельным субъектом, если оно наделено такими правомочиями).

Сценарий, при котором после выхода кого-либо из собственников фирмы из бизнеса долю в уставном капитале покупает стороннее лицо, предполагает проведение участниками корпоративных отношений следующих процедур:

  • претендентом на долю в ООО — оплаты доли в уставном капитале (меньшей либо равной той, которая высвободилась по факту выхода прежнего соучредителя);
  • действующими собственниками — оформления в установленном порядке увеличения размера уставного капитала ООО.

Опять же, в уставе фирмы не должно быть запретов на увеличение уставного капитала за счет инвестиций от третьих лиц. Данная процедура должна быть строго регламентирована.

Нужно, чтобы она включала в себя документальное отражение намерения третьего лица купить высвободившуюся долю в уставном капитале фирмы.

Такое намерение может фиксироваться, к примеру, в заявлении, которое составляется по форме, утвержденной уставом.

Увеличение уставного капитала фирмы за счет сторонних инвестиций — процедура, которая требует одобрения со стороны действующих участников Общества. Они должны издать отдельное решение в контексте принятия таких инвестиций. Данное решение подлежит нотариальному удостоверению.

Если смена собственников ООО сопровождается только выходом одного из действующих участников, то действия участников корпоративных правоотношений будут следующими:

  • участник ООО, который желает выйти из бизнеса, направляет своим коллегам заявление, которое должно быть нотариально заверено;
  • в установленном порядке оформляется передача доли вышедшего из бизнеса гражданина в пользу общества.

Согласия со стороны других участников бизнеса на выход одного из собственников ООО в общем случае не требуется. Впоследствии доля в уставном капитале фирмы, которая переходит обществу, может быть перераспределена:

  • пропорционально между оставшимися собственниками;
  • иным способом — по договоренности между собственниками.

Если позволяет устав, то доля в уставном капитале, перешедшая Обществу, может быть продана действующими собственниками третьим лицам.

Процедура выхода одного из действующих собственников ООО из бизнеса и последующее оформление собственности на его долю могут быть объединены в одно юридическое действие. Это удобно с точки зрения передачи в ФНС в установленном порядке сведений о смене собственников в хозяйственном обществе.

Выход участника из ООО может быть запрещен уставом. Как в ООО сменить учредителей в этом случае? Вариант здесь один — изменение устава.

Поэтому, если кто-либо из действующих собственников все же настаивает на том, чтобы освободить свою долю в уставном капитале, то с согласия его коллег в основной учредительный документ фирмы вносятся корректировки.

После их утверждения собственник получает возможность выйти из бизнеса.

Как происходит смена собственников в ООО при единственном учредителе?

Отдельно следует рассмотреть специфику смены собственников ООО, если на момент данной смены у фирмы один владелец.

Как мы отметили в начале статьи, выйти из бизнеса единственный учредитель хозяйственного общества не вправе. В числе тех способов отчуждения доли, которые доступны для него — продажа или дарение. Примечательно, что при продаже доли в бизнесе близкому родственнику человек не должен уплачивать НДФЛ с полученного дохода.

Но есть еще один правовой механизм, в рамках которого может быть осуществлена смена единственного учредителя ООО. Он предполагает выход участника из бизнеса при предварительном выкупе доли единственного учредителя сторонним лицом (или несколькими предпринимателями).

Данная процедура будет состоять из следующих основных действий участников корпоративных правоотношений:

  1. Направления инвестором, с которым договорился единственный учредитель, заявления о своем желании выкупить долю учредителя в ООО.
  2. Принятия действующим учредителем решения:
  • об увеличении размера уставного капитала;
  • о принятии заявителя в состав общества при условии внесения им вклада в уставный капитал (фактически — решения о смене учредителя ООО).
  • о корректировке устава ООО (на предмет сведений об объеме уставного капитала);
  • об установлении номинальной цены приобретаемой инвестором доли;
  • об изменении доли текущего владельца бизнеса.
  1. Внесения инвестором, с которым договорился единственный учредитель, вклада в уставный капитал фирмы.
  2. Подачи в ФНС генеральным директором фирмы (им может, к слову, оставаться и вышедший из состава ООО гражданин):
  • заявления о регистрации смены владельца ООО;
  • решения учредителя о корректировке устава;
  • обновленного устава;
  • документа об уплате государственной пошлины.
Читайте также  Как поменять название ООО

Как только регистрация изменений состава участников ООО в ФНС завершается — инвестор становится основным собственником бизнеса. Прежний учредитель сможет выйти из общества, не нарушая законодательного требования о том, что единственный собственник не вправе выходить из уставного капитала ООО. В этих целях ему также потребуется направить в ФНС:

  • заявление о смене собственников по установленной форме;
  • заявление о выходе из ООО;
  • документы, удостоверяющие перераспределение доли в уставном капитале ООО.

По завершении регистрации данных документов гражданин полноценно выходит из бизнеса. Его бывшей фирмой будут управлять другой собственник.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/smena-uchreditelej-v-ooo

Смена учредителя ООО

Смена учредителя в ООО может быть выполнена без привлечения специализированных юридических фирм. Этот процесс происходит по желанию учредителя и по решению участников общества. В соответствии с нормами действующего законодательства, существует несколько способов изменения состава ООО.

Предложенная в этом материале пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году должна помочь нашим читателям в этом вопросе.

Кто может выйти из ООО?

Выйти из общества имеет право любой из учредителей. При этом необходимо соблюдать следующие условия:

  • желания участника выйти;
  • наличие такой возможности в учредительных документах (ст.26 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.94 ГК РФ).

Обратите внимание, что в законе идет речь о том, что любой из учредителей ООО вправе выйти из общества, но в Уставе могут быть ограничения. Например, участники, при создании общества, договорились о том, что в первый год его существования не будут выходить из него. Таким образом, никто из участников не вправе требовать свою долю на протяжении этого периода времени.

В случае если в учредительных документах ООО нет никаких ограничений, то участник может выйти из общества в любое время.

Порядок действий для выхода участника из состава ООО следующий:

1. Составляется и подается заявление о выходе на имя генерального директора. 2. Бухгалтер просчитывает сумму доли выбывающего участника (ее должны выплатить не позднее 3 месяцев).

Проценты, которые положены участнику, можно вернуть имуществом (согласно п.6.1, ст.23 ФЗ № 14). 3. На собрании происходит перераспределение долей между участниками. 4. Вносятся изменения в уставные документы.

5.

Изменения, в связи с выходом участника регистрируются (но не позже чем через месяц).

Для выхода из состава ООО не требуется согласие других членов общества, если иное не содержится в Уставе.

При смене учредителя общества с ограниченной ответственностью порядок действий будет отличаться.

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО размещена здесь.

Сменить учредителя ООО можно по-разному. В каждом случае пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году будет различной. Существуют следующие варианты смены учредителя ООО:

  • при выходе участника его проценты в капитале переходят к ООО и реализуются третьему лицу (или перераспределяются между оставшимися участниками общества);
  • выбывший участник продает (дарит или завещает) свою долю третьему лицу;
  • появляется новый участник, а прежний учредитель покидает ООО;
  • производится увеличение уставного капитала за счет того, что новый участник входит в состав ООО.

Как поступить с долей?

Каждый из участников ООО имеет право продать свою долю, если в Уставе не прописано иное. В результате удачной сделки проходит смена учредителей общества.

Если участник ООО решил продать свою долю, то он поступает таким образом:

1. Ставит в известность остальных участников общества о продаже своей части в письменной форме. При этом каждый член ООО имеет преимущественное право на покупку доли. 2. В случае отказа участников приобрести долю, оформляют заверенный отказ от преимущественного права на покупку доли участника. 3.

Если участник, который продает свою часть, состоит в законном браке, то необходимо получить согласие супруга на продажу доли. От покупателя потребуются такие же документы. 4. С пакетом документов продавец и покупатель обращаются к нотариусу. Продавец предоставляет учредительные документы, которые подтверждают его право на долю уставного капитала ООО.

5. Нотариус заверяет сделку купли-продажи доли.

В течение трех дней он направляет уведомление в регистрирующий орган с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ.

Участник может продать свою долю в уставном капитале только в том случае, если она оплачена в полном объеме. Если же доля оплачена не полностью, то можно продать определенный процент доли. Как вариант, сделку можно провести после полной оплаты стоимости доли.

В ситуации, когда участник продает долю одному из членов ООО, нотариальное удостоверение не требуется.

По завершении процедуры купли-продажи доли организуют собрание учредителей. В ходе собрания составляют Протокол о внесении изменений в Устав, которые нужно обязательно зарегистрировать.

Ввод нового участника

Законодательство РФ позволяет ООО иметь одного участника, который не может выйти из общества. Как же поступить в этом случае?

Владелец продает предприятие. При этом порядок действий имеет много общего с вышеописанной процедурой. У нотариуса необходимо составить договор купли-продажи. Владелец передает свое предприятие безвозмездно. Сделка нотариально заверяется. Кроме того составляется решение единственного учредителя о смене учредителя.

При вводе нового участника в ООО, выполняется такой порядок действий:

1. Участник подает заявление на имя генерального директора и указывает в нем размер будущей доли. 2. Оформляется решение о принятии нового члена ООО и увеличении уставного капитала общества. 3.

Новый участник вносит необходимую сумму в ООО. 4. Все изменения вносят в учредительные документы общества, после чего они подаются на гос. регистрацию.

5.

В течение трех дней после регистрации в налоговую инспекцию подают:

  • устав общества (с изменениями);
  • решение об изменении состава ООО;
  • новая Выписка из ЕГРЮЛ;
  • документы, подтверждающие существование юридического лица;
  • нотариально заверенное заявление формы Р14001;
  • квитанция об оплате госпошлины.

Теперь в ООО уже два участника. Один учредитель может покинуть общество после завершения процедуры выхода.

При смене участников ООО нужно вносить соответствующие изменения в уставные документы, регистрировать и подавать в налоговую.

Увольнение руководителя и его выход из ООО

Очень часто один из учредителей ООО выполняет функции руководителя. Но может случиться так, что этот человек захочет выйти из общества, а значит, его необходимо уволить по закону. Рассмотрим, как происходит смена генерального директора.

Процедура происходит так:

1. Участник подает заявление на выход из ООО, а руководитель — на увольнение — один и тот же человек составляет эти два документа. 2. Новый руководитель пишет заявление о приеме на работу (процесс ввода нового участника в ООО рассмотрен выше). 3. Проводится общее собрание, на котором принимают решение сменить директоров.

Изменения в учредительные документы не вносят.

4.

В течение трех дней в регистрирующий орган подают такой пакет документов: копии паспортов руководителей и их ИНН (имеющие отношение к ООО); копии учредительных и регистрационных документов; выписку из ЕГРЮЛ; заявление по форме Р14001; заявление по форме Р13001; протокол собрания.

5. Проводят инвентаризацию, и старый руководитель передает дела новому руководителю ООО. 6. Приказ на увольнение оформляется работником отдела кадров. В трудовую книжку прежнего руководителя вносится соответствующая запись.

7. С генеральным директором заключают новый договор.

Следует также отправить в банк уведомление об изменениях в ООО.

Источник: http://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/smena-uchreditelya-ooo

Порядок смены учредителя и участника в ООО

Изменение состава учредителей. Как сменить (переоформить) учредителя, в том числе единственного

Переоформление доли на другого участника: смена учредителя путем сделки с долей. Уведомление участников о сделке и перерегистрация

Подробная пошаговая инструкция — 2018, как поменять учредителя. Внесение изменений в состав при выходе участника и вступлении нового: образец решения о смене учредителя

Изменение состава учредителей. Как сменить (переоформить) учредителя, в том числе единственного 

Смена участников ООО в 2018 году, как и ранее, регламентирована законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14) и может пройти следующими путями:

  1. Изменение учредителя в ОООв результате совершения процедуры дарения или купли-продажи/мены доли.
  2. Смена учредителя в ООО в 2018 году в несколько этапов:
    • вливание нового участника;
    • выход/исключение старого участника из общества.
  3. Смена состава участников ОООпутем выхода/исключения одного из участников и, как следствие, реализация доли обществом либо уменьшение уставного капитала (допустимо при наличии нескольких участников согласно п. 2 ст. 26 закона № 14). 

Рассмотрим первые 2 способа смены учредителя в ООО подробнее (третий фактически представляет собой один из этапов второго способа).

Переоформление доли на другого участника: смена учредителя путем сделки с долей. Уведомление участников о сделке и перерегистрация 

При смене учредителя в ООО с помощью продажи или мены доли с третьим лицом потребуется довольно большой пакет бумаг для предъявления нотариусу (п. 11 ст. 17 закона № 14).

В обществе, состоящем из одного участника, для смены участников ООО нет необходимости в составлении никаких иных документов, помимо договора купли-продажи/мены, дарения доли. А вот в ООО, где больше 1 учредителя, в силу п. 5 ст.

 21 закона № 14 необходимо направление всем участникам, а также самому обществу предложения (оферты) заключить сделку на аналогичных условиях. Указанное извещение должно быть заверено нотариусом.

Продавать долю намеченному стороннему покупателю можно только в том случае, если участники промолчат или откажутся от покупки.

Инструкция о смене учредителя в ООО при совершении сделок будет выглядеть следующим образом:

  1. Сбор и формирование документации о смене учредителя в ООО(договор купли-продажи доли, а также согласие супруга на совершение сделки или заявление об отсутствии брачных обязательств). Подробнее о том, как оформить согласие супруга можно узнать из статьи Согласие супруга на покупку и продажу доли в ООО.
  2. Предоставление бумаг по смене учредителя в ОООна удостоверение нотариусу. Кроме документов на сделку необходимо предъявить нотариусу форму Р14001, по которой вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
  3. Направление нотариусом документации в регистрирующий орган.

Когда доля продается внутри общества, предлагать ее всем участникам не нужно — можно сразу заключить сделку с запланированным покупателем (ч. 2 ст. 21 закона № 14). Однако перед сделкой необходимо изучить устав на предмет наличия в нем требования о получении согласия на продажу доли другим участникам — от общества или участников. 

Подробная пошаговая инструкция — 2018, как поменять учредителя. Внесение изменений в состав при выходе участника и вступлении нового: образец решения о смене учредителя 

Изменение состава участников ООО возможно путем введения нового участника и, как следствие, увеличения уставного капитала.

Алгоритм действий будет следующим:

  1. Будущим участником на имя руководителя пишется заявление о вступлении в общество.
  2. Оформляется решение о принятии нового учредителя и увеличении уставного капитала, подлежащее обязательному удостоверению у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  3. Вносится сумма или имущество в счет оплаты доли нового участника. Указанная сумма может быть перечислена на расчетный счет предприятия либо оплачена имуществом.
  4. Информация осмене учредителя в ООО представляется в регистрирующий орган. Это:
    • уставные документы;
    • решение о принятии нового участника;
    • бумаги, подтверждающие оплату вклада в уставной капитал;
    • документы об учреждении предприятия;
    • заявление по форме Р13001.

По завершении этой процедуры в обществе становится на одного участника больше. Если целью была именно замена одного участника на другого, один из этой пары участников впоследствии покидает общество в порядке, установленном ст. 26 закона № 14.

Порядок выхода участника с целью смены учредителя в ООО:

  1. Оформляется заявление о намерении выйти из состава общества, которое необходимо заверить у нотариуса и направить на адрес общества по правилам для юридически значимых сообщений. Выход считается произведенным с момента получения заявления обществом.
  2. Общим собранием принимается решение о выплате заявителю действительной стоимости доли деньгами или имуществом.
  3. Общество обращается в регистрирующий орган для фиксации смены учредителя в ООО в ЕГРЮЛ.
  4. На общем собрании решается вопрос о судьбе доли вышедшего учредителя.
Читайте также  Что нужно для регистрации ООО

***

Решая вопрос, как сменить учредителя, следует рассмотреть все возможные способы, поскольку порядок смены учредителя в ООО довольно трудоемкий. При этом следует помнить, что смена единственного участника ООО посредством его выхода из состава не допускается.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/uchrediteli_uchastniki_ooo/poryadok_smeny_uchreditelya_i_uchastnika_v_ooo/

Как сменить учредителя в ооо с одним учредителем 2018 году

Попытаться произвести передачу полномочий участника ООО вы можете двумя способами: увеличением списка участников ООО с дальнейшим выведением строго участника из состава либо продажей одной единственной доли в обществе. Более подробно методы выхода из состава ООО и нужный для этого пакет документации м рассмотрим в сегодняшней статье ниже.

Способы выхода из состава организации

Итак, эта статья создана для того, чтобы вы смогли узнать о том, как сменить учредителя в ооо с одним учредителем 2018. в этом случае можно воспользоваться одним из доступных методов.

Самый первый  метод решения списка участников является более удобным; производить заверение документов нужно у нотариуса, но , все же, вам потребуется с первого января 2016 года заверять все документы, которые будут свидетельствовать об изменениях структуры учредительского собрания .

Они должны быть предоставлены в налоговый орган для внесения изменения в государственный реестр юридического лица. Но поскольку в ООО  сменить, таким образом, учредителя можно только в два этапа, данная процедура  не составит для вас огромного труда.

В типичной ситуации, когда доли ООО распределяться между всеми участниками, произвести передачу одной из долей новому участнику можно будет только после того, как один из их числа будет исключен из общества.

Но все же, директор и единоличный учредитель не могут выйти из состава ООО без его полной ликвидации. По этой причине, сперва нужно увеличить уставной капитал предприятия, а потом расширить список его участников с дальнейшим официальным оформлением.

И лишь после этого, новый участник общества станет единственным владельцем всех активов ООО.

Введение второго лица в состав участников ООО с одной долей

Работа с пакетом документов всегда начинается с принятия решения о увеличении списка участников организации.

Далее производиться внесение определенных поправок в устав ООО, и все необходимые документы передаются специальному органу для дальнейшего прохождения регистрации в ЕГРЮЛ.

Нотариус обязательно потребует предъявить для заверения подписи выписку из единого государственного реестра, которая была  получена не более  чем месяц назад.

  • В момент смены единственного учредителя предприятия пошаговая инструкция представляет  собою этапы:
  • Подготовка необходимого пакета документации для возможности официально оформить изменения в устав учредителя компании;
  • Заверение подписи директора  у нотариуса в заявлениях Р14001; Р13001.
  • Передача необходимого пакета документации в налоговый орган.
  • Получение специального уведомления о внесении изменений.
  • Если необходимо- подача документов для исправления  ошибок. Это следует сделать в день получения уведомления.

Прежде чем начать заниматься сбором необходимого пакета документов , нужно сперва получить новую выписку из единого гос реестра, для возможности зафиксировать актуальность всех данных и удалить расходящиеся  с реальностью сведения.

Прочтите статью сайта: Пытаемся по цифрам найти данные об владельце карты банка

Необходимые документы

Хотите знать, как сменить учредителя в ооо? Тогда в этой статье вы сможете прочесть данную информацию. Поговорим об необходимой документации. Для того, чтобы налоговый  орган произвел  регистрацию оформления нового владельца доли предприятия, в налоговую обязательно должны быть предоставлены следующие документы:

Нотариально заверенные заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр и также устав общества. С подписями директора.

Решение единого учредителя о смене учредителя предприятия. Образец данного документа вы может отыскать на официальном сайте ФНС, и об увеличении размера УК. Данное решение обязательно составляется в письменном виде и содержит решения генерального директора по всем вопросам повестки дня, которые изменены .  Решение должно сослаться в 2-ух экземплярах.

  • Новая редакция устава.
  • Квитанция, которая подтверждает оплату взноса новым участником в уставной капитал ООО.
  • Подтверждение оплаты госпошлины в размере 800 рублей, в государственную казну.
  • Заявление от нового участника о вхождении его в состав учредителей ООО.

Каждый человек имеет право выйти из состава ООО, передав собственную долю уставного капитала остальным участникам. Если же выплата осуществляется не финансовыми средствами, то должно быть получено согласие в письменном виде от бывшего учредителя с предлагаемыми им условиями.

Утверждение нового директора

После внесения изменения состава ООО либо же параллельно с данной процедурой производиться смена учредителя и директора в ООО, пошаговая инструкция будет такой же:

В том случае, если учредитель один, он производит оформление личного решения о передачи своих полномочий в качестве директора. Если же процесс ввода нового участника полностью завершен, то проводится общее собрание и составляется соответствующий протокол снятия старого руководителя с должности и назначениям нового.

Далее, производиться оформление выписки из ЕГРЮЛ.

Производиться подготовка пакета документов: составляется заявление в соответствии с формой Р14001, решение о передачи полномочий руководителя вместе с приказом о внесении данных изменений, уставной документ с изменениями.

Документы должны быть заверены у нотариуса.

Далее, производится регистрация документов в налоговом органе. Осуществить данную процедуру необходимо не позже трех рабочих дней со дня смены руководителя. Если данные сроки будут нарушены, то полагается штраф, составляющий пять тыс.руб.

Спустя неделю производится выдача уведомления о внесении изменений в руководящей структуре ООО.

Сведения о назначении руководителя передается в банк для внесения изменений о лицевом счете ООО.

Выход бывшего директора из состава ООО

Остается лишь сделать один шаг после смены руководителя и учредителя в ООО – в данном случае  пошаговая инструкция аналогичная.

Согласно закону РФ любой человек вправе выйти из состава предприятия, при помощи передачи своей доли уставного капитала остальным участникам ООО. В данном случае, то лицо, которое хочет прекратить  быть учредителем, пишется права на собственную долю – она будет передана юридическому лицу ( ООО), затем она поровну  будет распределена между остальными участниками.

Как и все аналогичные изменения, в структуре организации, эту процедуру следует обязательно зарегистрировать в Едином государственном реестре с заверением пакета документов в нотариальной конторе.

Производить выход участника лишь после прохождения регистрации нового учредителя следует потому, что ООО по закону РФ не может оставаться без участников . Процесс выхода будет произведен в следующем порядке:

  1. Подготовка необходимых документов.
  2. Заверение нотариально подлинности всех документов.
  3. Передача документов в местный налоговый орган.
  4. Получение свидетельства о прохождении регистрации внесения изменений в состав участников.

Исходя из этого, исключение из ООО участника аналогично оформлению учредителем третьего лица. Но есть одна небольшая разница – в документах ( обновленном заявлении и уставе ), будет содержаться подпись назначенного на должность генерального директора.

Для ее заверения нотариус потребует предъявить обновленную выписку из Единого реестра,  которую будет внесено оформление нового директора ООО. После оформления  и подписания заявления  старым участником об исключении его из структуры ООО по собственному желанию, часть его активов будет переведена во владение предприятия.

Остальные участники должны выплатить выходящему участнику из общества реальную стоимость части его доли и произвести оформление состава в ЕГРЮЛ.

Приказ о смене учредителя. Образец: 

Порядок выплаты передаваемой доли

Бывший участник предприятия обязан получить причитающуюся лично ему денежную сумму не позже трех месяцев с даты оформления выхода, эта денежная сумма может быть выплачена разными способами – безналичным либо наличным расчетом, долей имущества – самое важное, чтобы полученная сумма была полностью пропорциональна его проценту уставного капитала.

Если же выплата была произведена не деньгами, то от бывшего учредителя обязательно должно  быть получено письменное согласие с предлагаемыми им условиями. Следует учесть тот факт, что услуги организации не могут быть рассмотрены в качестве объекта выплаты доли учредителя.

Если же в течение указанного времени предприятие признается банкротом, и у него нет средств для выплаты доли, то все права учредителя восстанавливаются на его долю. А осуществить  это следует с обязательным оформлением в течение трех месяцев с даты окончания периода выплаты – это означает, максимум   через полгода с момента подачи заявления о передачи доли.

Теперь постараемся подробно разобрать данные выплаты на примере. Выплата рассчитывается исходя из активов ООО пропорции с долей участника. Например: активы составляют 170 тыс. рублей, а размер УК равен 10 000 тыс. рублей. Во владении у участника была ровно половина. Это значит, что он должен получить 85 тыс. рублей  — равную долю актива.

Данный этап в пошаговой инструкции  является завершающим; процедура смены единственного учредителя в ООО не является сложной . В ней нужно просто хорошенько разобраться. Исходя из этого, все этапы передачи доли от одного участника к другому производятся  по аналогичной схеме.

Передача прав на долю единственного учредителя через продажу

Как видите смена учредителя ооо является сложной процедурой. На 2018 год была приведена пошаговая инструкция, которой стоит обязательно придерживаться. Также стоит выяснить и другие моменты. Процедура купли-продажи организации является еще одним методом смены директора ООО, если он является единственным участником и учредителем.

Подобный вариант оформления акта дарения доли; есть одно небольшое отличие – бывший учредитель компании не сможет получить никаких денег со сделки. Как правило, процедура производится  таким же образом, как и в первом варианте.

Может быть, есть одно отличие – вместо документов по выходу и входу лиц из состава учредителей компании нотариус произведет заверение договора купли-продажи фирмы, оформление которого производиться исходя из цены активов данной компании на момент заключения сделки.

Далее, нотариус  самостоятельно  производит передачу всего пакета документов на оформление в налоговый орган. Последний,  в свою очередь, произведет внесение изменений в Единый реестр по установленному закону РФ, в шестидневный срок.

В данном случае, услуги нотариуса обращаться приблизительно в два а то и в два с половиной раза дороже, чем при предыдущем варианте. но несмотря на это, участника передачи прав на ООО не нужно будет ничего предпринимать самими – им следует просто подписать договор и получить документы с обновленными данными по почте.

Посмотрите видео по теме: Смена учредителя в ООО. 

(1 votes, average: 5,00 5)

Источник: http://www.rabota-biznes.com/pochagovaya-instrukciya-smeni-uchreditelya-v-ooo.html

Понравилась статья? Поделить с друзьями: